トピックス・法律情報

渡邉雅之弁護士が３月29日（木）午後１時30分より、金融財務研究会において『オープンＡＰＩ・電子決済等代行業に関する法制度』と題する講演を行います。

金融財務研究会ＴＯＰ　＞　セミナー一覧　＞　金融法務セミナー　＞　オープンＡＰＩ・電子決済等代行業に関する法制度

オープンＡＰＩ・電子決済等代行業に関する法制度

〜６月１日施行決定！
２０１７年銀行法改正に基づく
オープンＡＰＩを活用した新たな制度、
パブリックコメントの政令・内閣府令案に基づく解説〜
_

日時：　平成３０年３月２９日（木）午後１時３０分〜午後４時３０分

会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，２００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　渡邉雅之(わたなべまさゆき) 氏
弁護士法人 三宅法律事務所
シニアパートナー弁護士

　2017年5月に国会で成立した「銀行法等の一部を改正する法律」に基づき、金融機関と電子決済等代行業者との接続の方法に関するプログラムであるAPI（Application Programming Interface）の利用に関する規制が本年6月1日に施行されます。
　本講演では、3月9日に公表されたパブリックコメントの政令・内閣府令案やガイドラインに基づく制度案について分かりやすく解説いたします。

第1　改正の趣旨
・ 電子決済等代行業者を巡る状況
・ オープンAPIを巡る利用例・議論

第2　現状の課題
スクレイピングの利用により、銀行口座に関するパスワード等を取得することによる顧客情報の漏えい・認証情報を悪用した不正送金等のセキュリティ上の不安、決済リスク、決済・銀行システムの安定性への影響

第3　改正の概要
1 電子決済等代行業者との連携及び協働に係る方針（既に公表している金融機関の例を分析・接続する場合・接続しない方針の場合）- 各銀行が3月1日までに公表した指針を分析

2 電子決済等代行業の定義（参照系・更新系の適用範囲について）-「銀行代理業ガイドライン」に基づき、銀行から手数料を受領する電子決済等代行業者であっても一定の場合は銀行代理業に該当しない。「更新系」のうち、口座振替サービスは電子決済等代行業から適用除外される?

3 登録制

4 業務に関する規定の整備
(1) 電子決済等代行業者に求められる対応
・利用者に対する説明等 ・誠実義務 ・銀行との契約締結義務等
(2) 銀行に求められる対応
・電子決済等代行業者に求められる事項の基準の作成および公表
・差別取扱いの禁止
・オープンAPIの導入に関する対応（実施しない場合もその旨の公表必要）
・オープンAPIに対応できる体制整備に係る努力義務

5 接続基準（FISCのAPI接続チェックリストほか）

6 監督規定

7 認定電子決済等代行業者協会　　　　　　　　　　　　

〜質疑応答〜

【講師紹介】
東京大学法学部卒（95年）。金融規制法を専門とする。　　　

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

お申込フォーム

_

主催　経営調査研究会

［印刷用ＰＤＦ］

［一覧に戻る］

Copyright � KINYUZAIMU KENKYUKAI Co.,Ltd. All Rights Reserved.

渡邉雅之弁護士が３月28日（水）午後２時より、金融財務研究会において『ICO（Initial Coin Offering）と コインチェック事件を踏まえた「仮想通貨交換業」のすべて』と題する講演を行います。

金融財務研究会ＴＯＰ　＞　セミナー一覧　＞　ＩＣＯ（Ｉｎｉｔｉａｌ　Ｃｏｉｎ　Ｏｆｆｅｒｉｎｇ）とコインチェック事件を踏まえた「仮想通貨交換業」のすべて

ＩＣＯ（Ｉｎｉｔｉａｌ　Ｃｏｉｎ　Ｏｆｆｅｒｉｎｇ）と
コインチェック事件を踏まえた「仮想通貨交換業」のすべて

〜ＣＯＭＳＡ（コムサ）など先行事例のホワイトペーパーも分析〜

日時：　平成３０年３月２８日（水）午後２時００分〜午後５時００分

会場：　金融財務研究会本社 グリンヒルビル セミナールーム
（東京都中央区日本橋茅場町1-10-8）

受講費：　３４，３００円（お二人目から２９，０００円）
（消費税、参考資料を含む）

講師　渡邉雅之(わたなべまさゆき) 氏
弁護士法人　三宅法律事務所
シニアパートナー　弁護士

　Initial Coin Offering（ICO：新規仮想通貨公開）という新たな資金調達の手段が近時注目を集めるようになっています。ICOに関しては、金融庁が公表している「ICO（Initial Coin Offering）について〜利用者及び事業者に対する注意喚起〜」において、「価格下落の可能性」、「詐欺の可能性」といった利用者のリスクを指摘されています。米国では、SEC（証券取引委員会）がICOの多くが「証券」に該当するとして、違反事例の摘発をしているところです。
　本セミナーでは、日本において、「ICO」とはどのように位置付けられるのか、すなわち、資金決済法上の「前払式支払手段」あるいは「仮想通貨」に位置付けられるのか、また、金融商品取引法上の「集団投資スキーム」に該当するのか、について判断基準・登録要件等について分かりやすく解説いたします。今後、ICOに対して課され得る制度上の枠組みについても検討いたします。また、現在日本で行われている、ICOの実態がどのようなものか先行事例のホワイトペーパーを参考に検討いたします。さらに、1月末に起こったコインチェック事件を契機に、セキュリティの強化などが求められていますが、本セミナーでは資金決済法上の仮想通貨交換業者の態勢整備（主に分別管理義務）や、国内の各仮想通貨取引所の分析をはじめ、仮想通貨交換業者への規制の現状と今後の規制の在り方の方向性について解説します。また、被害弁護団が求めている直接引渡し請求などの認められる可能性などについても分析いたします。

第1　仮想通貨とICO
1　仮想通貨の種類・基礎知識
（ﾌﾞﾛｯｸﾁｪｰﾝ、ｱﾙﾄｺｲﾝ、ﾏｲﾆﾝｸﾞ、ﾊｰﾍﾞｽﾄ、ﾊｰﾄﾞ/ｿﾌﾄ･ﾌｫｰｸ、ﾊｰﾄﾞ/ｿﾌﾄ･ｳｫﾚｯﾄ、ﾏﾙﾁｼｸﾞ、匿名仮想通貨）

2　ICOとは何か？

3　ICOのリスクは？

4　ICOの日本法上の位置付け
(1)資金決済法上の「仮想通貨」、「仮想通貨交換業者」
(2)資金決済法上の「前払式支払手段」、「自家型・第三者型前払式支払手段発行業者」
(3)金融商品取引法上の「集団投資スキーム」、「金融商品取引業者（第二種金融商品取引業・投資運用業）・適格機関投資家等特例業務」
(4)米国やシンガポールでの制度上の扱いは？

5　仮想通貨取引所での取引は「仮想通貨の必須の要件か？」
〜日本仮想通貨事業者協会の見解も分析

6　新規仮想通貨の発行も「仮想通貨の売買」に該当するか？
〜海外において国内顧客を勧誘することも対象となるか？

7　先行するICOのホワイトペーパーの分析
コムサ・Quash・Alis・Ample・サンタルヌーなどのホワイトペーパーを分析。コムサやLiquidは取引所で取引もされているが取引所で取引されている・取引可能性があることは要件なのか？

第2　コインチェック事件と仮想通貨交換業
1　仮想通貨交換業者に関する規制
・現在の事務ガイドラインでも分別管理は可能な限りコールドウォレットによることが求められている。
・情報開示はどのくらい正確に行われているか？（コインチェックの情報開示は正確だったか？）
・あるべき資産保全策（G20における規制の方向性）

2　各仮想通貨取引所の分析・情報開示状況

3　被害対策弁護団の主張するXEMの引渡し請求は認められるのか？
（MtGox事件の裁判ではビットコインの引渡請求は認められなかった。）
　

〜質疑応答〜

【講師紹介】
東京大学法学部卒（1995年）、コロンビアロースクール修了（LL.M）（2007年）。マネー・ローンダリング対策などをはじめとする金融規制法を専門とする。

※録音･ビデオ撮影はご遠慮下さい。

お申込フォーム

_

主催　金融財務研究会

［印刷用ＰＤＦ］

［一覧に戻る］

Copyright � KINYUZAIMU KENKYUKAI Co.,Ltd. All Rights Reserved.

執筆者：渡邉雅之（弁護士法人三宅法律事務所：パートナー弁護士）

（ニュースレター）
Miyake Newsletter（金融法務・FinTech研究会No3：【改訂版】電子決済等代行業者へのＡＰＩの開放）
（連載記事）
【オープンAPI】「電子決済等代行業」の「銀行代理業」への該当性についてのガイドライン
【オープンAPI】電子決済等代行業に該当しない行為について
【オープンAPI】電子決済等代行業者の登録申請書の記載事項・添付書類
【オープンAPI】電子決済等代行業者の登録拒否事由・登録審査の留意事項
【オープンAPI】電子決済等代行業者の届出について
【オープンAPI】電子決済等代行業者が遵守する必要がある利用者の保護の義務
【オープンAPI】銀行との契約締結義務・銀行による基準の公表義務
【オープンAPI】施行期日・経過規定
（セミナー）
平成30年４月13日「オープンＡＰＩ・電子決済等代行業に関する法制度」（金融財務研究会）

　平成30年３月９日、金融庁は、パブリックコメントとして『「銀行法施行令等の一部を改正する政令等（案）について」を公表しました（回答期限は、平成30年４月９日（月）17時00分（必着））。同パブリックコメントは、平成29年６月２日に公布された「銀行法等の一部を改正する法律」（平成29年法律第49号）に基づき、銀行等の金融機関が、家計簿アプリ等に代表される口座管理や電子送金サービスをする電子決済代行業者に対して、API（Application Programming Interface）を開放（これを「オープンAPI」といいます。）する場合の基準や電子決済等代行業者の登録要件や行為規制等について定めるにあたっての、政令案・施行規則案・留意事項案などが示されています。オープンAPIに関する制度は、平成30年６月１日に施行する予定です。

前回も説明しましたとおり、改正銀行法２条17項において、「電子決済等代行業」は以下のとおり、定義されています。

17　この法律において「電子決済等代行業」とは、次に掲げる行為（第一号に規定する預金者による特定の者に対する定期的な支払を目的として行う同号に掲げる行為その他の利用者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定める行為を除く。）のいずれかを行う営業をいう。
一　銀行に預金の口座を開設している預金者の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該口座に係る資金を移動させる為替取引を行うことの当該銀行に対する指図（当該指図の内容のみを含む。）の伝達（当該指図の内容のみの伝達にあつては、内閣府令で定める方法によるものに限る。）を受け、これを当該銀行に対して伝達すること。
二　銀行に預金又は定期積金等の口座を開設している預金者等の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該銀行から当該口座に係る情報を取得し、これを当該預金者等に提供すること（他の者を介する方法により提供すること及び当該情報を加工した情報を提供することを含む。）。

　改正銀行法２条17項１号は、顧客のために送金の指示の伝達まで行う業務（１号業務（更新系API業務））、同項２号は、顧客に対して口座情報を取得し提供を行う業務（２号業務（参照系API））について定めています。

　2号業務（参照系API業務）は、�@銀行に預金又は定期積金等の口座を開設している預金者等からの委託（２以上の段階にわたる委託を含む）を受けていること、及び、�A電子情報処理組織を使用する方法により、�B当該銀行から当該口座に係る情報を取得し、これを当該預金者等に提供すること、という２つの要件を充たす営業をいいます。

　１号業務（更新系API業務）は、２号業務（参照系API業務）の要件のうち�@及び�Aを充たすものであって、(a)預金者等から当該口座に係る資金を移動させる為替取引を行うことの当該銀行に対する指図の伝達を受け、これの全部を当該銀行に対して伝達すること、又は、(b) （銀行からの指図の全部を伝達するのではなく、指図の内容のみを伝達する場合には）、預金者の使用に係る電子機器の映像面（例えばスマートフォン、パソコンの画面）に当該銀行に対する指図を行うための画像を表示させることを目的として、当該為替取引の相手方及び金額に係る情報を当該銀行に対して伝達すること（いわゆる画面遷移型のサービスを電子決済等代行業の対象とするもの）、という要件を充たす営業をいいます（銀行法２条17項１号、同法施行規則１条の３の４）。

　１号業務（更新系API業務）の行為に該当した場合であっても、以下の４つの類型の業務は適用除外され同業務の登録は不要です（銀行法施行規則１条の３の３）。
　ただし、スクレイピングの方法（顧客から預かったパスワード等を使って、金融機関との間で契約締結等の明確な法的関係を構築することなく、銀行システムにアクセスする方法）による場合は以下の４つの類型のいずれかに該当しても１号業務（更新系API業務）として登録することを要します。
　また、これらの適用除外業務に該当した場合であっても、２号業務（参照系API業務）の要件を充たす場合（上記�@乃至�Bの要件）には、１号業務（更新系API業務）に該当しなくても、２号業務（参照系API業務）の登録は必要となることに留意が必要です。

(i) 預金者による特定の者に対する定期的な支払を目的として行う行為（同条１号）
（例）電気料金等の公共料金や社会保険料の支払、月締めの販売代金回収等。クレジットカードの利用代金の銀行口座からの引き落としのように、支払不要な期に支払いが行われていない場合でも、あらかじめ支払のサイクル（定期性）が決まっていれば、定期性の要件を充たして本号を充たすものと考えられる。

(ii) 預金者による当該預金者に対する送金を目的として行う行為（同条２号）
（例）同一法人の支店口座から本店口座の送金や同一銀行に開設された同一人名義の他の預金口座への振替

(iii) 預金者による国、地方公共団体、独立行政法人、国立大学法人、大学共同利用機関法人又は地方独立行政法人に対する支払を目的として行う行為（同条３号）
（例）ふるさと納税、公営競技の賭金、租税・賦課金・納付金の支払

(iv) 預金者による商品の売買契約又は役務の提供に係る契約の相手方に対するこれらの契約に係る債務の履行のみを目的として、当該相手方又は当該契約の締結の媒介（当該履行に係る為替取引を行うことの指図（当該指図の内容のみを含む。）の伝達により行う媒介を除く。）を業とする者（以下「相手方等」という。）が当該契約に基づく取引に付随して行う行為であって、当該行為に先立ち、銀行と当該相手方等との間で当該履行に用いる方法に係る契約を締結しているもの（同条４号）
（商品の売買契約や役務提供契約上の自己の債権の回収するために決済指図の伝達を行う場合の例）自己の商品やサービスを販売し、その対価を回収するために決済指図の伝達を行う場合
（商品の売買契約や役務提供契約の締結の媒介を行う者が決済指図を伝達する場合の例）自己が契約の当事者とならないECモール運営者が、プラットフォーム上で締結された売買契約などについて、その取引に付随して決済指図の伝達を行う場合（例えば、楽天市場を運営する楽天株式会社が楽天銀行株式会社に対して決済指図の伝達を行う場合（楽天バンク決済））

当事務所では、銀行等の金融機関・電子決済等代行業者に対してオープンAPIに関する業務を提供しております。ご提供できる業務は下記の業務です。
‐　電子決済等代行業に関する助言・コンサルティング
‐　電子決済等代行業に関するシステムの要件定義に関するアドバイス
‐　電子決済等代行業者との連携・協働に係る方針の作成の支援
‐　電子決済等代行業に係る契約書の作成支援
‐　電子決済等代行業の業務方法書・社内規程の雛型の作成支援
‐　銀行による電子決済等代行業者に求める事項の基準の作成支援
ご連絡は下記にお願いいたします。
弁護士法人三宅法律事務所
渡邉雅之
03−5288−1021
m-watanabe@miyake.gr.jp

執筆者：渡邉雅之（弁護士法人三宅法律事務所：パートナー弁護士）

（ニュースレター）
Miyake Newsletter（金融法務・FinTech研究会No3：【改訂版】電子決済等代行業者へのＡＰＩの開放）
（連載記事）
【オープンAPI】「電子決済等代行業」の「銀行代理業」への該当性についてのガイドライン
【オープンAPI】電子決済等代行業に該当しない行為について
【オープンAPI】電子決済等代行業者の登録申請書の記載事項・添付書類
【オープンAPI】電子決済等代行業者の登録拒否事由・登録審査の留意事項
【オープンAPI】電子決済等代行業者の届出について
【オープンAPI】電子決済等代行業者が遵守する必要がある利用者の保護の義務
【オープンAPI】銀行との契約締結義務・銀行による基準の公表義務
【オープンAPI】施行期日・経過規定
（セミナー）
平成30年４月13日「オープンＡＰＩ・電子決済等代行業に関する法制度」（金融財務研究会）

　平成30年３月９日、金融庁は、パブリックコメントとして『「銀行法施行令等の一部を改正する政令等（案）について」を公表しました。同パブリックコメントは、平成29年６月２日に公布された「銀行法等の一部を改正する法律」（平成29年法律第49号）に基づき、銀行等の金融機関が、家計簿アプリ等に代表される口座管理や電子送金サービスをする電子決済代行業者に対して、API（Application Programming Interface）を開放（これを「オープンAPI」といいます。）する場合の基準や電子決済等代行業者の登録要件や行為規制等について定めるにあたっての、政令案・施行規則案・留意事項案などが示されています。オープンAPIに関する制度は、平成30年６月１日に施行する予定です。

　今回のパブリックコメントは当初、平成29年中になされる予定でしたが、電子決済等代行業者が顧客だけでなく、銀行からも手数料を徴収しているケースがあるところ、このような場合には「電子決済等代行業」（改正銀行法２条17項）だけでなく、「銀行代理業」（同法２条14項）にも該当してしまう懸念があったため、金融庁と金融機関・電子決済等代行業者の間でギリギリの調整がなされたためであると言われています。「電子決済等代行業」のほか「銀行代理業」にも該当する場合は、「電子決済代行業者」（同条18項）としての登録（同法52条の61の２）のほか、「銀行代理業者」（同法２条15項）としての登録（同法52条の36第１項）も必要となってしまいます。これらの金融機関・電子決済等代行業者の要望に応える形で、金融庁はパブリックコメント案として『銀行法等に関する留意事項について（銀行法等ガイドライン）（案）』（以下「銀行代理業ガイドライン」といいます。）を公表し、電子決済等代行業者が銀行等の金融機関から手数料を受領する場合であっても、一定の場合には、「銀行代理業」に該当しないというセーフハーバールールを示しました。
　以下では、「銀行代理業ガイドライン」で示される「銀行代理業」と「電子決済等代行業」の関係について説明いたします。
　改正銀行法２条17項において、「電子決済等代行業」は以下のとおり、定義されています。

17　この法律において「電子決済等代行業」とは、次に掲げる行為（第一号に規定する預金者による特定の者に対する定期的な支払を目的として行う同号に掲げる行為その他の利用者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定める行為を除く。）のいずれかを行う営業をいう。
一　銀行に預金の口座を開設している預金者の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該口座に係る資金を移動させる為替取引を行うことの当該銀行に対する指図（当該指図の内容のみを含む。）の伝達（当該指図の内容のみの伝達にあつては、内閣府令で定める方法によるものに限る。）を受け、これを当該銀行に対して伝達すること。
二　銀行に預金又は定期積金等の口座を開設している預金者等の委託（二以上の段階にわたる委託を含む。）を受けて、電子情報処理組織を使用する方法により、当該銀行から当該口座に係る情報を取得し、これを当該預金者等に提供すること（他の者を介する方法により提供すること及び当該情報を加工した情報を提供することを含む。）。

　改正銀行法２条17項１号は、顧客のために送金の指示の伝達まで行う「更新系」、同項２号は、顧客に対して口座情報を取得し提供を行う「参照系」について定めていますが、いずれも、上記下線部のとおり、「銀行に預金の口座を開設している預金者の委託・・・を受けて」行われるものとされています。

　これに対して、銀行法２条14項において、「銀行代理業」は以下のとおり定義されています。

14　この法律において「銀行代理業」とは、銀行のために次に掲げる行為のいずれかを行う営業をいう。

一　預金又は定期積金等の受入れを内容とする契約の締結の代理又は媒介

二　資金の貸付け又は手形の割引を内容とする契約の締結の代理又は媒介

三　為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介

　「銀行代理業」は上記の定義のとおり、「銀行のために」預金等の受入れを内容とする契約の締結の代理・媒介、資金の貸付け等を内容とする契約の締結の代理・媒介、為替取引を内容とする契約の締結の代理・媒介をするものです。とりわけ、預金や資金の貸付けを内容とする契約の締結について、電子決済等代行業者がかかわることは通常想定されませんが、「為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介」（銀行法２条14項３号）は一回ごとの送金行為もこれに入るので、「更新系」のサービスを提供する電子決済等代行業者は銀行からも手数料を受領する場合には、「銀行代理業」にも該当してしまうのではないかと懸念されます。

　「銀行代理業ガイドライン」においては、銀行代理業の対象とならない行為の一般的基準を示すとともに、電子決済等代行業者が銀行から経済的対価を受領する場合であっても、「銀行代理業」には該当しないこととする基準を示しています。
　まず、銀行代理業の対象とならない行為の一般的基準は以下のように示されています。

（銀行代理業の対象とならない営業について） ２−１
銀行法第２条第 14 項の「銀行のために」行う営業とは、銀行から委託を 受けて行うものを意味し、専ら「顧客または利用者（以下「顧客等」という。） のためだけに」行う営業は含まれない。ある行為が「銀行のために」に該当する か否かは、個別事情に即して判断することとなるが、次に掲げる場合は銀行代理 業に該当しないことに留意する。
�@ 銀行からの直接又は間接的な委託（間接的な委託とは、再委託、再々委託及びその連鎖）に基づき、預金若しくは定期積金等の受入、資金の貸付け若しくは手形の割引又は為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介に関 与するものではない場合
�A 契約の条件の確定又は締結に関与する対価として、銀行から直接又は間接的に報酬、手数料その他名目のいかんにかかわらず経済的対価（手数料収入そ の他の対価）を受領するものではない場合_

　上記の基準は、「銀行代理業」に関して従来からの考え方をガイドライン化したものに過ぎず、特に目新しいものではありません。
　これに対して、以下は、電子決済等代行業者が行う行為が銀行代理業に該当しないための基準であり、電子決済等代行業者にとっては今後重要なセーフハーバールールとなるものです。

（経済的対価について） ２−２
　銀行から受領する経済的対価が、預金若しくは定期積金等の受入、資金の 貸付け若しくは手形の割引又は為替取引を内容とする契約の締結の代理又は媒介に係る「契約の条件の確定又は締結に関与する対価」であるか否かは当該対価 の名目ではなく、実質に着目して判断することになる。
　例えば、顧客等からの委託を受けて、顧客等に対してサービスを提供する者（以 下「サービス提供者」という。）が、銀行から経済的対価を受け取っていても、 その実質が次に掲げるものと認められる場合は、預金若しくは定期積金等の受入、 資金の貸付け若しくは手形の割引又は為替取引を内容とする契約の締結の代理 又は媒介に係る「契約の条件の確定又は締結に関与する対価」とは異なることに留意する。

– 　銀行に対してサービス提供者のシステムを提供し、顧客等が当該サービス提供者のシステムを利用して銀行口座にアクセスできる状態を作成・維持した対価としてのシステム利用料であると認められる場合
– 　サービス提供者のウェブサイト上に銀行のサービスを広告したことの対価としての広告料であると認められる場合
– 　サービス提供者が顧客等の承諾を得て、当該サービス提供者によって取得または生成された当該顧客等に関する情報を銀行に提供する対価（情報提供料等）であると認められる場合
– 　サービス提供者に対する顧客等からの手数料を、利用者利便の観点から、顧客等に説明した上で銀行がまとめて徴収し、サービス提供者に交付していると認められる場合

　一方、経済的対価の性質の判断にあたって、当該経済的対価の算出方法が銀行取引の成約高（預金残高若しくは口座数、与信残高若しくは件数又は為替取引額若しくは件数など）に連動するとの事実は、当該経済的対価が銀行代理行為に係る契約の条件の確定又は締結に関与する対価であることを推認させるこ とに留意する。

　「経済的対価」が、預金・資金の貸付け・為替取引（送金）という銀行の行為にかかるものではなく、「システム利用料」、「銀行のサービスの広告の対価」、「銀行に対する情報提供料等」、「顧客がサービス提供者に支払うべき対価を銀行がまとめて徴収し、それをサービス提供者に支払う場合」が掲げられています。

　上記の基準は、電子決済等代行業者だけでなく、例えば、銀行のサービス（外貨預金や住宅ローン）の比較サイトを運営する事業者が、銀行から手数料を受領する場合にも適用されることになります。

　経済的対価が成約高（預金残高・口座数、与信残高・件数、為替取引額・件数）に連動する場合（いわゆる成功報酬ベース）である場合には、銀行代理行為に該当することを推認させるとされていることも注目されます。
　この基準の考え方によれば、銀行のために、個別の預金契約の締結の代理・媒介や資金の貸付けに係る契約の締結の代理・媒介にはかかわらないものの、顧客紹介行為をする事業者が成約高ベース（成功報酬ベース）で報酬を受領する場合には、銀行代理業を営んでいると推認されると解釈される可能性も出てきてしまいます（解釈上の波及効果）。
　筆者は、従来から、成約にかかわらず、紹介の件数ごとに定額の報酬を支払うことが銀行代理業に該当しないと解釈されるためには安全ですが、銀行代理業に該当する行為をしない限りは成約（成功報酬）ベースでも必ずしも、銀行代理業と推認されることにはならないと考えてきました。もちろん、営業職員は成約（成功報酬）ベースですと、契約を成立させようとするインセンティブが強く働くので、成約（成功報酬）ベースはあまり望ましくはありません。

当事務所では、銀行等の金融機関・電子決済等代行業者に対してオープンAPIに関する業務を提供しております。ご提供できる業務は下記の業務です。
‐　電子決済等代行業に関する助言・コンサルティング
‐　電子決済等代行業に関するシステムの要件定義に関するアドバイス
‐　電子決済等代行業者との連携・協働に係る方針の作成の支援
‐　電子決済等代行業に係る契約書の作成支援
‐　電子決済等代行業の業務方法書・社内規程の雛型の作成支援
‐　銀行による電子決済等代行業者に求める事項の基準の作成支援
ご連絡は下記にお願いいたします。
弁護士法人三宅法律事務所
渡邉雅之
03−5288−1021
m-watanabe@miyake.gr.jp

【執筆者：渡邉雅之】

「リスク評価書」と「顧客受入方針」のイメージを作成いたしましたので公表いたします。
2018年２月６日に金融庁が公表した「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン」を参考に作成したものですが、各金融機関が策定する「リスク評価書」・「顧客受入方針」のイメージを示したものに過ぎません。リスク評価書は、各金融機関において、リスクの特定・評価をした上で策定すべきものであり、本モデル例をそのまま利用することは極めて危険である（かえって、リスク評価を自らしていないとみなされる可能性がある）ことにご留意ください。
_
弁護士法人三宅法律事務所
弁護士　渡邉　雅之
（東京事務所）〒100-0006
東京都千代田区有楽町１丁目７番１号
有楽町電気ビルヂング北館９階
TEL : 03-5288-1021
FAX :03-5288-1025
Email:m-watanabe@miyake.gr.jp

渡邉雅之弁護士が３月13日（火）（大阪）、３月14日（水）（東京）、一般社団法人金融財政事情において、『マネロン・テロ資金供与対策 実務セミナー』と題する講演を行います。

マネロン・テロ資金供与対策
実務セミナー

東京会場の申込数が定員に達したため、東京会場の受付を締め切らせていただきました。
多数のお申込みありがとうございました。

参加のおすすめ

　「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関するガイドライン（案）」（平成２９年１２月８日）において、金融庁から、各金融機関のマネロン・テロ資金供与対策への取組みに対するモニタリングの実施が明らかにされ、金融機関の「対応事項」が明確化されました。それにより経営陣の主体的な関与・理解の下での管理態勢強化が急を要する重要な経営課題となっております。本セミナーでは、これまで多くの金融機関のＡＭＬ／ＣＦＴ態勢構築支援を手がけてきた弁護士法人三宅法律事務所の渡邉弁護士から、「ＡＭＬ／ＣＦＴにおけるリスク管理態勢の構築について」、またＰｗＣあらた有限責任監査法人の白井ディレクターから、「リスクベース・アプローチ（リスクの特定・評価・低減）の実務について」詳しい説明をいただきます。_

_

申込用紙のダウンロードはこちら
__アドビリーダーについてはこちらをお読み下さい。

渡邉雅之弁護士が３月16日（金）に弁護士ドットコム・SPネットワーク共催セミナー『事業会社のための細心の実践的反社管理体制〜反社リスク対策の実効性を高めるために〜』と題する講演を行います。

【3/16　東京開催】弁護士ドットコム共催セミナー

開催情報

_タイトル

弁護士ドットコム共催セミナー
　　事業会社のための細心の実践的反社管理体制
　　　〜反社リスク対策の実効性を高めるために〜

_東京開催

開催日時：　3月16日（金）14:30〜17:45（開場14:00）

定　　員：　20名

会　　場：　株式会社エス・ピー・ネットワーク　本社セミナールーム
　　　　　　（東京都杉並区上荻1-2-1）

WEBでのお申し込みはこちら_FAXでのお申込み（開催案内のチラシ）はこちら

_受講料

15,000円（税込）
10,000円（税込）〜SPクラブ会員割引〜

_セミナー概要

　反社会的勢力排除、マネー・ロンダリング対策やテロ資金供与対策、贈収賄リスク対策など、国内外の反社会的な組織や個人との取引・関係の遮断、そのための顧客管理のさらなる厳格化が求められています。

　本セミナーでは、反社会的勢力のリスク対策と顧客管理の体制について、「リスクベース・アプローチ」と「厳格な顧客管理」をキーワードに、最新の動向と、金融機関・事業会社における先進事例を踏まえて解説します。

■法務・総務・コンプライアンス部門、反社チェック担当者の皆さまにオススメです！

主な内容

第1部　講師：渡邉　雅之
　　　　　〜リスクベース・アプローチに基づく反社・顧客管理態勢の整備〜

リスクベース・アプローチの考え方

ブラック先だけでなく、グレー先をどのように管理するのか？

法人の実質的支配者や取引先についてどのように管理するか？

金融機関・事業会社における先進事例
　（反社との関係が疑われた後どのように対応したか？）

第2部　講師：芳賀　恒人
　　　　　〜反社リスク対策と厳格な顧客管理〜

厳格な顧客管理とは

反社リスクの最新動向

反社リスク対策における厳格な顧客管理のあり方

反社チェック実演

第3部　質疑応答

◆講師紹介

弁護士法人三宅法律事務所
　シニアパートナー　弁護士　渡邉　雅之

東京大学法学部卒。Columbia Law School
総理府、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を経て、現法律事務所。
株式会社王将フードサービス・日特建設株式会社社外取締役
学校法人暁星国際学園理事
成蹊大学法科大学院非常勤講師（金融商品取引法）
個人情報保護法、マイナンバー法等の情報管理対策、マネー・ロンダリング対策、金融規制法、民事介入暴力対策　等を専門とする。

株式会社エス・ピー・ネットワーク
　取締役　総合研究室　主席研究員　芳賀　恒人

東京大学経済学部卒業。大手損害保険会社で、上場企業や官公庁向けコンサルティング等を経て、エス・ピー・ネットワーク入社。内部統制構築を専門とするリスクアナリストとして、数多くの企業危機管理事例を手掛ける。とりわけ、反社会的勢力排除の内部統制システムの構築・運用、排除計画、排除実務自演、犯罪対策閣僚会議下の「暴力団取締り等総合対策ワーキングチーム」での報告、各種コラムの執筆・講演など、反社会的勢力排除の分野を中心に数多くの実績を有する。
＜主な著書＞「暴力団排除条例ガイドブック」（共著）

_問い合わせ

株式会社エス・ピー・ネットワーク　担当／鈴木　TEL: 03-6891-5556

_

渡邉雅之弁護士が３月23日（金）に、金融ファクシミリ新聞社セミナーにおいて『カジノ法案（IR実施法案）の実践解説と自治体・事業者に求められる対応』と題する講演を行います。

第 3559 回

カジノ法案（IR実施法案）の実践解説と自治体・事業者に求められる対応

〜いよいよ国会に提出されるＩＲ実施法案について専門家の立場から詳細解説〜

2018年03月23日（金） 13:30〜16:30

金融ファクシミリ新聞社

セミナールーム

東京都中央区日本橋小網町９−９

小網町安田ビル２階_地図

電話 03-3639-8858

１人目

27,600 円（税込 29,808 円）

２人目から

26,500 円（税込 28,620 円）

_

講師

_

渡邉 雅之_氏

弁護士法人三宅法律事務所　シニアパートナー　弁護士

講演趣旨

　2018年通常国会に、いよいよカジノを含む統合的リゾート（「IR」）に関する実施法案が提出されます。本講演では、特定複合観光施設区域整備推進会議（IR推進会議）の委員でもある講師が、『特定複合観光施設区域整備推進会議取りまとめ』のパブリックコメント回答や諸外国の事例を踏まえて、都道府県等の地方自治体、事業者の双方がRFPや国の認定手続において準備しておくべきことについて実践的に解説します。

_

講演項目

1　日本型IRの全体像
(1) 公共政策としてのIR
(2) IR制度・カジノ規制の基本的な仕組み

2　IR制度の枠組み
(1) 特定複合観光施設の構成施設の種類・要件の考え方
(2) 区域選定の申請主体
(3) 事業者選定と区域選定の先後関係：RFPの基準をマサチューセッツ州のものを参考に提示
(4) 区域整備計画・実施協定の内容〜マサチューセッツ州のAccord、PFIの運営権実施契約に基づく実施協定の私案も提示

3　カジノ規制
(1) 厳格な参入規制：背面調査の実態について詳細に解説
(2) 株主規制
(3) 委託先・取引先への規制
(4) カジノ関連機器等の製造業等への規制
(5) 従業者に関する規制
(6) IR事業運営形態の類型
(7) カジノ施設の規模の上限：15,000�Fでも十分収益性のあるカジノ実現可能
(8) カジノ機器の規制
(9) カジノ行為（ゲーミングの内容）の規制：ポーカーはダメ？ポーカートーナメントは？
(10) カジノの金融業務に関する規制

4　弊害防止措置（依存防止対策・青少年の健全育成）
(1) 広告・勧誘規制
(2) コンプに関する規制
(3) 入場回数制限・マイナンバーカードを活用した本人確認措置：マイナンバーカードは2025年には50％ぐらい普及している
(4) 入場料の賦課

5　弊害防止措置（マネー・ローンダリング対策・暴力団員の入場禁止等）
(1) 暴力団員等の入場禁止
(2) 犯収法の取引時確認の義務と上乗せ
(3) チップ等の規制・監視

6　カジノ事業者に係る公租公課
(1) 基本原則
(2) 納付金・手数料・入場料の考え方
(3) 国・地方の配分関係

7　カジノ管理委員会
(1) 規制権限
(2) 人材の確保

8　刑法の賭博に関する法制との整合性
〜質疑応答〜

講師紹介

渡邉 雅之 (わたなべ まさゆき) 氏
　東京大学法学部卒。特定複合観光施設整備推進会議委員。関連論稿『『特定複合観光施設区域整備推進会議の取りまとめについて』（商事法務ポータル）、『【実務解説】ＩＲ推進会議取りまとめにみる カジノ参入規制・依存防止策等の具体的内容』（ビジネス法務2018年１月号）。カジノIRジャパンにおいて「IRゲーミング法制」を連載中。

渡邉雅之弁護士が執筆した『通信教育：マネロンガイドライン即戦力講座：テキスト　マネーローンダリング防止対策』（銀行研修社）が発刊されました。

渡邉雅之弁護士が執筆した『暴力団情報照会システムと反社取引解消のポイント』が銀行実務2018年３月号に掲載されました。